Entendiendo el valuation cap

Qué es un valuation cap

En este artículo nos concentramos en el tope de valorización de una nota convertible: el precio o la valorización máxima a la que la nota va a convertirse en acciones.

Su función es proteger al inversionista de la dilución en el caso de que la empresa alcance una valorización muy alta en su próxima ronda, asegurando que su inversión no quede desproporcionadamente pequeña frente al valor de la compañía. El cap no impide que la valorización de la empresa supere ese umbral: solo limita el monto que se usa para determinar la conversión de la nota en acciones.

También tiene contrapartidas. Si el valor de la empresa crece mucho más rápido de lo esperado en las rondas siguientes, puede terminar superando ampliamente el cap, y esa diferencia la absorben los fundadores en forma de dilución.

Qué es una nota convertible

Si estás evaluando levantar deuda convertible, conviene entender bien cómo funciona el instrumento y cómo el cap afecta a los accionistas actuales, a los fundadores y a quienes entran a través de la nota.

Una nota convertible es un préstamo que se transforma en acciones cuando ocurre un evento gatillante. Ese evento suele ser el cierre de la siguiente ronda de financiamiento, también llamada ronda con precio, donde por primera vez se fija una valorización formal.

1. El inversionista presta dinero a la empresa

   A través de la nota convertible, sin que se defina todavía cuánto vale la empresa.

2. El préstamo devenga interés mientras está vigente

   Ese interés se acumula y normalmente también convierte en acciones, no se paga en efectivo.

3. Ocurre el evento gatillante

   Típicamente la siguiente ronda de financiamiento con valorización definida.

4. Capital e intereses se convierten en acciones

   Al precio que resulte de aplicar el cap o el descuento, el que sea más favorable para el inversionista.

Este último punto es determinante: afecta directamente la valorización efectiva de la operación y el retorno potencial del inversionista.

Por qué un techo y un piso

Una de las razones principales por las que las empresas en etapa temprana usan notas convertibles es que permiten obtener financiamiento sin tener que establecer una valorización específica del negocio, cosa que sí es necesaria al vender participación directamente.

Eso es especialmente valioso al principio: te da la oportunidad de madurar la empresa antes de definir el valor al que vas a vender participación. Ayuda a reducir la dilución y a levantar menos dinero, con un horizonte más corto, para concentrarte en construir el negocio.

El cap le entrega al tenedor de la nota un valor techo al que su inversión va a convertir, y eso a su vez le entrega un piso en cuanto a su participación resultante. Sabe que su dinero va a convertirse de préstamo a acciones a un precio por acción igual o menor al que determina esa valorización máxima.

Ejemplo numérico

Supongamos que un inversionista pone US$1.000.000 en tu empresa a través de una nota convertible con un cap de US$10.000.000. La tabla de capitalización es simple: hay 10.000.000 de acciones comunes en manos de dos fundadores.

Más adelante, la empresa levanta una ronda semilla de US$3.000.000 con una valorización pre-money de US$15.000.000.

La misma inversión, un 50% más de acciones. Esa es toda la diferencia que hace una línea del term sheet, y por eso es la cláusula que más se negocia.

Invertir en empresas en etapa temprana es un proceso complejo, y entender términos como el cap es clave para decidir con información. Del otro lado, los fundadores necesitan entender el impacto sobre sus propias acciones y sobre la empresa.

Cuando además hay descuento

Muchos instrumentos incluyen también un descuento, típicamente entre 15% y 25% sobre el precio de la ronda. Cuando existen ambos mecanismos se aplica el que resulte más favorable para el inversionista, no los dos.

En el ejemplo anterior, con un descuento de 20% el precio equivaldría a una valorización de US$12.000.000, todavía por encima del cap de US$10.000.000. Manda el cap.

Beneficios del valuation cap

Es razonable preguntarse por qué un fundador aceptaría vender participación con descuento. La respuesta práctica es que muchos inversionistas de nota convertible exigen un cap o una tasa de descuento como condición para invertir.

Pero también hay una razón positiva: el cap beneficia a ambas partes, porque permite un precio de entrada menor en el financiamiento posterior y, sobre todo, incentiva a esos primeros inversionistas a entrar temprano y rápido. Cuando estás construyendo y necesitas capital ahora, la velocidad tiene valor propio.

Qué mirar antes de firmar

• Si el cap es pre-money o post-money. No es un detalle: cambia el cálculo de dilución, y en los SAFE modernos suele ser post-money.
• Cuántos instrumentos se acumulan. Tres notas con caps distintos pueden diluir mucho más de lo que sugiere cada una por separado.
• El efecto sobre el pool de opciones. Si el pool se amplía en la ronda, la dilución del fundador crece por partida doble.
• Qué gatilla la conversión. Monto mínimo de ronda calificada, plazo máximo y qué ocurre si te compran antes de convertir.